上百架日军舰载机从游弋在辽东海域内的航空母舰上起飞，组成若干个攻击编队呼啸向已经完全淹没在烽火狼烟中的辽东战场。炮火连天、杀声震空的战场上，日机逐波俯冲投弹，但旋即从北方的天际云端间又有一波银光闪闪的飞机掠空而来，机翼和机尾上的东北空军的飞翼白日军徽灼灼闪耀。双方机群猛烈交锋，摄人心魄的引擎轰鸣声和航空机枪、航空机炮的扫射声响彻云霄，漫天尽是怒剑狂花般令人眼花缭乱的弹火流光，密如繁星的火光使得云层犹如燃烧了般一片赤红。高速飞行保持机动性并全力开火的双方战机更是让整个天空陷入了鼎沸，电焊弧光般狂飙乱舞的火舌纵横交错，迅雷闪电间，被击落的飞机拖着滚滚浓烟犹如流星陨石般从天而落，被击中油箱的飞机则犹如巨大的礼炮般凌空爆炸，化为天空中一团团耀眼的火球和仙女散花般飞舞的无数碎片。双方跳伞的飞行员在沸腾如火的地空间此起彼伏地绽放开一朵朵白色伞花，共同形成了一幕壮观恢弘的战争画面。
自日清战争、日俄战争、第一次东北战争之后，辽东半岛又迎来了一场大规模的血战。
震耳欲聋的炮火声和弥空匝地的硝烟中，东北军南线方面军总指挥于学忠在设立于巍霸山城里的前敌指挥部内举起了望远镜。战争爆发后，东北军总司令部随之成立了南线方面军，辽宁省保安司令于学忠中将担任方面军司令，第一军军长王以哲中将担任副司令，东北边防公署参议厅厅长荣臻中将担任参谋长，第102师师长董英斌少将担任副参谋长。巍霸山城又名吴姑古城，位于普兰店星台镇北部的巍霸山峦中，是一座山城，也是一座千年古军事要塞，全城用巨大的花岗岩筑成，堪称堡垒，唐太宗远征高句丽时曾屯兵于此。实际上，由于日军已经攻占普兰店，因此巍霸山城距离最前线不足二十公里。但尽忠职守的于学忠坚持把方面军总指挥部设立在这里，以此表达他寸土不让、决不后退的决心。在这里指挥战事的第一天，于学忠的总指挥部便挨了日军飞机投下的一颗炸弹，就落在他不足一百米外，炸毁了一个古烽火台。指挥部内的军官们大吃一惊，都觉得总指挥部距离前线实在太近，因此希望于学忠能挪一挪位置。
于学忠镇定自若：“不动！不动！”
军官们又提议挖掘地下工事，把指挥部地下化，加强安全程度。
于学忠仍然安之若素：“不用！不用！”
军官们忍不住对这位四十三岁的总指挥官肃然起敬。
此时在于学忠的望远镜里，视野所及之处尽皆笼罩在血海烽烟间，各种轻重火器的轰鸣声密集得已经根本听不出点，共同汇聚成雷霆般的声浪，巨大的爆炸声连环不断、此起彼伏，震得地皮剧烈颤抖，让距离最前线二十公里的于学忠都感觉自己彷佛正在一艘船上。辽东半岛的地形以丘陵为主，如果此时从高空鸟瞰，可以清楚地看见双方士兵的钢盔和刺刀犹如璀璨星河般漫山遍野，无论是一马平川的平原田野间还是峰峦叠嶂的丘陵山壑里，到处都是殊死搏杀的日军和东北军。由南向北的日军和由北向南的东北军宛如两道分别是黄色和灰色的浪潮，漫过平原和山地，在数十个地方展开风雷滚动般的对撞冲击。两军挟风裹雷的撞击间，迸溅开巨大的能量和卷云滚雾般的腥风血雨。大田镇、莲花泡、元台镇、莲山镇等主要交战区域内无不尸横遍地、血流成河，双方反复拉锯交战，都拼杀得死伤巨大。
11月7日，日军第14师团从本土抵达大连，加入辽东大战。同日，原先驻热河的孙殿英部第130师和原先驻察哈尔省的李杜部第128师、第129师也抵达辽东战场并被编入东北军南线方面军内。双方新投入战局的部队近七万，使得辽东战场上的东北军和日军总兵力突破了三十万。
第14师团是日军甲等师团里比较运气不佳的一个。该师团成立于日俄战争末期，没赶上日俄战争，首战是在1920年的“尼港事件”。但在这次首次亮相中，第14师团灰头土脸地被苏联游击队干掉了一个大队，700多名日军被击毙，120多人被俘，师团长白水淡中将因此而丢了官。而眼下参与东北战事，第14师团又走了一次霉运。
当天晚上，一支由1000余名官兵组成的东北军敢死队从旅顺出发，悄无声息地穿过旅顺和大连之间的丘陵地带，最后猛然对刚刚在大连凌水镇一带登陆的第14师团发动了夜袭。这支敢死队自然是已经完全在旅顺成为孤军的东北军第102师派出的，在制定这个夜袭计划时，第102师的几个决策军官展开了激烈的争执。
计划的制定者当然是通过非法的暴力手段攫取了全师指挥权的第102师第505团团长赵海军，第一个赞成者依旧是赵海军的头号死党、第505团的副团长唐飞虎。在听说赵海军想组织敢死队去突袭日军后，孟百孚、田得胜、王翰臣这三个团长都十分震惊。逻辑是现成的，第102师留守旅顺并且在陆海通道上完全被日军截断，已经成为一支叫天不应叫地不灵的孤军了，而开战一星期以来，不知是日军疏忽了还是故意的，旅顺和第102师一直没有遭到日军的大规模进攻。在这样的情况下，第102师的全体官兵应该集体烧高香谢天谢地，但赵海军却想要去突袭日军，这不是主动招惹日军么？人家日本人都忘了第102师的存在，第102师却还故意去“提醒”日本人，这简直就是急于求死。
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