营口防御战打得远比旅顺防御战凄惨悲壮数倍，因为营口既没有旅顺那么完整的堡垒要塞也没有旅顺的巨炮阵地等各种防御优势，有的仅仅是第123师官兵们和海防混成营官兵们的爱国热血。海防营官兵们几年来在海边修建的多道混凝土工事在日军排山倒海般的舰炮轰击中尽皆被摧毁殆尽，根本毫无作用，日军的登陆已是不可抗拒。第123师在两天前抵达营口后，虽然也展开了修建防御工事的工作，但在于琛澄和张文清的命令下，也是修建在沿海地区和城区之外，此时也全部都毁于日军的舰炮覆盖。唯有张仲伟当初带着其部下第589团第1营的官兵们争分夺秒地在城区内修建工事，在张仲伟的安排下，该营的官兵们以营口火车站、营口银行、营口县政府大楼这三个地方为核心，全力构筑工事，挖掘战壕和散兵坑，垒葺沙袋掩体，埋设地雷和电控炸药包，布置重武器火力点。第590团团长王德林和第591团团长杨正治对此不解，张仲伟解释道：“日军一旦大规模在营口登陆，我们是没办法将他们阻挡在海面上的，在海边修建工事其实根本毫无作用，唯一可行的办法是把日军引进城区，利用城市建筑为掩护物作战，以巷战的手段来杀伤日军和迟缓日军。这样，我军的步兵武器的火力优势才能发挥出来，同时，日军和我军在城区内犬牙交错，日军的舰炮也不敢继续轰击我军了。火车站、银行、政府大楼，这三个地方一方面是很坚固的建筑物，适合就地取材，另一方面也是日军必须要攻占的重点地区，因此在这三个地方提前加强防备肯定会有用的。”
杨正治恍然大悟地点点头。王德林则疑惑道：“舰炮真的有那么厉害吗？”
张仲伟很认真地道：“很厉害。舰炮的口径都超过300毫米，而陆军的重型榴弹炮的口径也不过150毫米，日军主力战列舰的舰炮口径甚至能达到410毫米，一个齐射下来，能够摧毁一个营和一个足球场大的地区。即便厚达一米的混凝土，也经不住舰炮的轰射。请你们相信我，因为我在安东亲身体会过日军舰炮的威力，对此有刻骨铭心的认识。我当时是连长，日军的一发舰炮炮弹就消灭了我的全连。”
杨正治讶然地道：“既然如此，那你怎么不去说服师座呢？”
张仲伟无奈地道：“师座根本就不理睬我，认为我夸大其词。”
王德林担心地道：“如此说来，我们现在海边修建工事，根本就没用？”
张仲伟点头：“是的，根本就没用。但师座拒绝接受我的提议，如果你们真的想帮上忙，可以从你们的部队里把你们的工兵调拨一部分给我。”
对张仲伟的看法深以为然的杨正治和王德林随后都暗地从各自的团里抽调了一个步兵营和一个工兵连调给张仲伟暂时指挥，这使得张仲伟手上的力量充裕了很多，他不但把营口火车站、营口银行、营口政府大楼修成了三座坚固堡垒，还把位于营口城区中北部的号称“东北四大禅院之首”的楞严禅寺也给修成了堡垒。楞严禅寺的首座禅师、东北地区佛教首席宗师倓虚法师对此倒没有异议，但寺院方丈禅定大师则反对士兵们把人间净土搞得乌烟瘴气。
张仲伟回答道：“没有我们浴血奋战保国土平安，你们这些世外之人又岂能安安稳稳地在寺庙里吃斋念佛享受香火？各位大师固然看破红尘，但你们仍然身在俗世之中。禅定大师，如果您能让佛祖显灵消灭东北境内的日军，我们就不动贵宝刹的一草一木。”
禅定大师被张仲伟的反驳搞得哭笑不得，也只得无奈地允许一拥而入的东北军士兵们在寺庙里挖掘战壕，在藏经阁里架机枪，在大雄宝殿里设立迫击炮阵地。楞严禅寺里，僧人们悲天悯人地敲木鱼念阿弥陀佛，士兵们则子弹上膛、刺刀出鞘，准备血战。
张仲伟此时的性格沉默而缜密，来到营口后的这两天里，他基本上没有睡觉，靠着双腿跑遍了营口城区和周边部分地区。营口不仅仅是海滨城市，还是辽河的入海口，因此沿海地区呈现出“丅”字形，竖线是海岸线，右上横线是大辽河，左上横线是陆地，是一片原野农田。张仲伟很兴奋，随后前往炮兵部队，跟第9炮兵团团长朴炳珊和第10炮兵团团长穆纯昌阐述了他的一个设想：“你们看，营口的海岸线其实很有意思，并不是直上直下一条线，营口城区在大辽河的南岸，而大辽河的北岸则有一部分凸起并延伸到营口海域的后方，也就是登陆日军的后方。如果我们在这片野地上设立一个重炮阵地，日军登陆后，炮群一个齐射，必然给予日军极大的杀伤。因为日军登陆后，沿海的滩头上必然日军高度密集，日军仗着有舰炮支援，不会在登陆后一开始就呈散兵状态的。”
朴炳珊和穆纯昌都眼前一亮，但随后都陷入迟疑中。朴炳珊道：“如果在大辽河北岸的突出沙滩上设立炮兵阵地，那就相当于是隔河斜着轰击登陆日军的，火炮射程够吗？”
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